L’Organismo Agenti e Mediatori (OAM), rispondendo ad un quesito formulato da una Associazione professionale, ha decretato, a firma del Direttore Generale Federico Luchetti, la fine degli incarichi multipli di controllo ad uno stesso soggetto terzo.

Il quesito specificamente chiedeva all’Organismo se fosse possibile per una società di mediazione creditizia affidare in outsourcing ad uno stesso soggetto sia la funzione di controllo di secondo livello (Compliance e Risk Management), sia quella di terzo livello (Internal Audit), a patto che il fornitore di servizi (Outsourcer) rispettasse tassativamente alcune condizioni di indipendenza e segregazione, quali: i) l’affidamento delle due funzioni di controllo a organi indipendenti e separati, ii) i responsabili delle due funzioni fossero diversi, iii) fosse garantita l’indipendenza operativa e funzionale, iv) i responsabili delle due funzioni riferissero direttamente all’organo amministrativo dell’Outsourcer.

Pur rispettando le suddette stringenti condizioni, L’OAM ha fornito parere negativo, sostenendo che “l’esternalizzazione delle funzioni di controllo di secondo (i.e. funzione di Compliance) e terzo livello (i.e. funzione di Internal Audit) al medesimo soggetto terzo, dotato di requisiti idonei in termini di professionalità e indipendenza, non appare possibile in quanto non espressamente prevista dalla normativa vigente che, al contrario, prevede l’incompatibilità tra le funzioni in questione”.

Pertanto da ora in avanti, tutti i soggetti vigilati dall’OAM, Mediatori creditizi, Agenti in attività finanziaria, Istituti di Pagamento e IMEL, non potranno più affidare ad un medesimo soggetto giuridico più di una funzione di controllo interno. Per contro, le Big Four della revisione (Deloitte, PWC, EY, KPMG) e le altre società di consulenza che, con gli opportuni strumenti e garanzie di indipendenza e segregazione, anche alzando al loro interno le c.d. chinese walls organizzative, assumevano più di un incarico di controllo da un singolo cliente, si vedranno così costrette ad adeguarsi, rinunciando ad incarichi multipli.

Alcune importanti società di consulenza, tra le quali spicca Ernst & Young, al fine di prevenire i rischi di conflitto di interesse, avevano già provveduto a scindere le attività di consulenza e di revisione in due distinte strutture organizzative multidisciplinari. Evidentemente anche questo all’OAM non basta!

Si specifica infine – per inciso – che la Banca d’Italia ha recentemente emanato in data 31 maggio 2023 il Provvedimento contenente disposizioni per la segnalazione in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali per gli intermediari vigilati (Delibera 166/2023), senza peraltro fare menzione del divieto in oggetto.