In occasione del Leadership Forum Summer sulla mediazione che si è tenuto a Roma il 26 maggio 2026, il dott. Francesco Alfonso, Presidente dell’OAM (Organismo Agenti e Mediatori Creditizi), ha tracciato un panorama dell’evoluzione e dello sviluppo dei servizi di mediazione in Italia evidenziando come il settore stia proseguendo un percorso di crescita iniziato nel 2025.

Particolare attenzione ha voluto dedicare il Presidente al tema del finanziamento alle imprese definendolo “un settore che va esplorato con attenzione perché rappresenta una prateria tutta da conquistare da parte dei professionisti del credito”.

Citando il rapporto sui professionisti del credito redatto dall’OAM in collaborazione con Prometeia nel 2026 (presentato in un convegno il 23 aprile 2026) il Presidente ha evidenziato che nel 2025 i professionisti del credito hanno intermediato il 77% della Cessione del V e il 42% dei mutui residenziali ma solo il 2% del credito alle Imprese.

Tale fascia di mercato è rappresentata da “pionieri” – come li ha definiti il Presidente – generalmente società di Mediazione Creditizia di fascia medio/piccola, caratterizzate da un alto grado di specializzazione.

“Per occupare il settore dei finanziamenti alle imprese occorrono infatti conoscenze, competenze e un grado consulenziale di particolare profondità. Come sottolinea il rapporto OAM/PROMETEIA il modello di intermediazione corporate può essere visto, in senso lato, come un’estensione della consulenza in materia di finanza aziendale: il collocamento del prodotto creditizio verso un’impresa richiede infatti una profonda conoscenza del business del cliente, contestualmente, della sua situazione finanziaria e patrimoniale”

Si tratta di un mercato “basato più sulle competenze che sulle dimensioni” e sul rapporto diretto con il professionista. Ciò è confermato dai dati della Banca d’Italia dove emerge che il rapporto tra prestiti digitali e prestiti totali erogati alle imprese è 1,2% a fronte del 10,6% dello stesso rapporto per i prestiti alle famiglie consumatrici e ciò rende evidente come il rapporto diretto impresa/mediatore, il cosiddetto uman touch, sia condizione assolutamente essenziale nel settore.

Il Presidente ha chiuso il suo intervento precisando che ritiene il tema della distribuzione del credito alle imprese “cruciale” per il futuro della categoria degli intermediari del credito.

Non possiamo che fare un plauso all’intervento del Presidente dell’OAM, che traccia una futura via che i Mediatori potranno percorrere con l’acquisita consapevolezza del supporto dell’Organismo di Vigilanza.

Anche noi siamo convinti che il settore Corporate abbia non solo grandi prospettive di sviluppo ma sia in grado di fornire un grande supporto allo sviluppo dell’impresa e quindi dell’intero sistema Paese.

Ma nell’auspicare un grande futuro alla Mediazione Corporate non possiamo non chiederci perché sinora tale settore non abbia visto lo sviluppo oggi auspicato e quali sono i punti di criticità che ne hanno determinato tale scarsa applicazione.

E’ di tutta evidenza, infatti, che i settori crescono e si sviluppano quando le politiche lo consentono e lo agevolano.

Prima di entrare nel merito del problema è bene ricordare che l’OAM è Organismo di Vigilanza e di controllo degli Elenchi e degli iscritti negli stessi, mentre l’Istituto Regolatore è sempre la Banca d’Italia.

L’interesse del Legislatore e dell’Istituto Regolatore nel settore della mediazione creditizia è sempre stato (giustamente) rivolto al “consumatore”, riservando allo stesso una normativa specifica e assolutamente condivisibile nei contenuti. Tale impianto normativo e regolamentare, però, evidentemente mal si addice ai rapporti corporate.

Come evidenziato anche dal Presidente dell’OAM, vi sono evidenti differenze in quanto il rapporto “corporate” non si basa su grandi numeri (almeno per ora) ma su un apporto umano fortemente professionalizzato.

Se infatti il legislatore ha correttamente distinto il consumatore dal professionista nel regolare i diritti del primo, tale distinzione non si rinviene nella mediazione “corporate” dove il rapporto si instaura tra due professionisti. Pertanto il rapporto di mediazione si instaura tra due soggetti che l’ordinamento ritiene già possedere strumenti di valutazione perfettamente in grado di tutelarli.

L’estensione alla mediazione “corporate” di procedure e normative approntate per il consumatore può rappresentare in alcune circostanze un appesantimento, se non, addirittura, un elemento che ne limita la diffusione.

Normativa

A livello legislativo non sembrano risultare adempimenti specifici a carico del settore corporate. L’art. 128decies opera un rinvio generico all’applicabilità delle norme del titolo VI TUB “in quanto compatibili”. Occorre però rammentare che l’art. 117 TUB considera nulle e non apposte le clausole del contratto che prevedono tassi, prezzi e condizioni più sfavorevoli per i Clienti di quelli pubblicizzati, pertanto la corretta formulazione/comunicazione del tasso d’interesse diviene fondamentale ai fini della validità di una clausola centrale del contratto.

Le Disposizioni in materia di trasparenza della Banca d’Italia (provv 29.7.2009 e ss mm – da ultimo 11.2.2025), alla Sezione VIII “Mediatori Creditizi”, nel richiamare l’applicabilità ai mediatori creditizi della Sezione II (Pubblicità ed informazione precontrattuale) dispongono in via generale – e fermo restando quanto previsto alle citate sezioni VI-bis e VII – che “nei casi in cui le disposizioni concernenti il calcolo dell’ISC (o del TAEG) richiedano l’inclusione del costo della mediazione, i mediatori creditizi sono tenuti a comunicare all’intermediario il costo complessivo dell’attività di mediazione, in tempo utile affinché questi possa includerlo nel calcolo dell’indicatore”;

La Circolare OAM n. 19 del 2016 precisa che la citata Sezione VIII del Provvedimento dedicata ai “Mediatori creditizi”, nel richiamare l’applicabilità agli stessi della Sezione Il (“Pubblicità e informazione precontrattuale”), li vincola indistintamente in relazione a operazioni di finanziamento (mutui, aperture di credito, anticipazioni bancarie, crediti di firma, sconti di portafoglio, leasing finanziario, factoring, altri finanziamenti) che non configurano operazioni di credito ai soli consumatori ai sensi della Sezione VII e pertanto anche a tali operazioni si applicano le disposizioni concernenti la comunicazione del costo della mediazione ai fini del calcolo del TAEG.

Decisivo quindi capire quali elementi entrano nel costo della mediazione corporate considerando che la stessa, come evidenziato dal Presidente, necessità di grande professionalità, competenza e profonda conoscenza del business del Cliente e della sua situazione finanziaria e patrimoniale. Elementi questi che devono trovare all’interno del rapporto adeguata remunerazione e che quindi incidono necessariamente nel costo globale dell’attività.

Un primo arresto dell’Organismo di Vigilanza sul punto è contenuto nella comunicazione n. 16 del 2017 che nel ribadire quanto già precisato nella precedente comunicazione n. 2 del 2013 e senza effettuare alcuna distinzione tra mediazione consumer e mediazione corporate evidenzia che emerge una prassi secondo la quale il mediatore creditizio propone al cliente, indipendentemente dal servizio di mediazione, una raccomandazione personalizzata, intesa quale consulenza volta all’indagine sul fabbisogno finanziario del cliente e alla traduzione delle sue esigenze nella forma di finanziamento per il medesimo più adeguata, con eventuale descrizione e valutazione delle caratteristiche dei prodotti offerti sul mercato. Orbene tale attività (rammentiamo che il Mediatore Creditizio ha come attività tipica e esclusiva quella della messa in relazione) “anche ove qualificata in via meramente formale quale “raccomandazione personalizzata”, deve sempre ritenersi funzionale e servente rispetto alla prima, ossia finalizzata alla ricerca del contatto tra le parti per l’ottenimento del finanziamento. Ne consegue che l’attività di “raccomandazione personalizzata”, non distinta sul piano sostanziale dalla prestazione di un normale servizio di consulenza al cliente, può essere svolta dal mediatore creditizio soltanto ove questa risulti strumentale all’attività di “messa in relazione” tra le parti, attività caratteristica e tipica del mediatore, ex lege prevista. Al contrario, laddove la raccomandazione personalizzata fosse prestata in maniera svincolata ed autonoma rispetto alla “messa in relazione”, detta consulenza potrebbe non essere inclusa dal mediatore nelle voci di costo relative alla mediazione, con connessi rischi per la trasparenza dell’operazione nei confronti del cliente e, più in generale, per la tutela della libera concorrenza tra gli operatori del mercato.” La prassi sopra descritta consente, infatti, al mediatore creditizio di eludere gli obblighi di trasparenza nei confronti del cliente, laddove il primo decida di non comunicare alla banca, ai fini dell’aggiornamento del TAEG, il compenso percepito per il servizio di consulenza, escludendo il medesimo servizio dall’attività di “messa in relazione” e non consentendo un computo dello stesso nel costo complessivo del finanziamento. Tale prassi, dunque, è pertanto preclusa agli operatori sia con riferimento all’attività di mediazione creditizia svolta in convenzione con il soggetto finanziatore, sia per quanto riguarda la mediazione cosiddetta off-line, esercitata in assenza di convenzione con la banca.

Nel 2022  l’OAM con comunicazione 22 del 2019 torna sul punto con maggiore apertura verso i servizi erogabili dal Mediatore. E questa volta si rivolge anche alla mediazione corporate, in quanto fa espresso riferimento, tra le materie oggetto del servizio consulenziale, all’accesso ai finanziamenti agevolati.

Nella comunicazione, dopo aver evidenziato che il terzo comma dell’art. 128-sexies del TUB prevede la possibilità che il Mediatore Creditizio possa svolgere attività “connesse e strumentali”, rileva “che il quadro normativo di riferimento sembrerebbe ammettere la prestazione di servizi di consulenza in ambito creditizio anche in forma svincolata e autonoma rispetto all’intermediazione del finanziamento (dunque in via non strettamente correlata rispetto alla c.d. “messa in contatto”), quali attività meramente “connesse e strumentali” a quella principale.

Il mediatore creditizio si ritiene debba comunque attenersi al rispetto:

1. a) dell’obbligo di prevalenza dell’attività tipica di mediazione rispetto alla prestazione di servizi di consulenza svincolata, da considerarsi pertanto connessi e strumentali alla prima;
2. b) degli obblighi di trasparenza previsti dalla normativa vigente nei confronti del cliente (comunicazione del compenso percepito dalla consulenza, ai fini del corretto calcolo del TAEG) ove il servizio di consulenza sia diversamente prestato in via funzionale e prodromica rispetto ad una successiva o contestuale attività tipica di “messa in relazione”, circostanza questa che occorre valutare effettivamente caso per caso, unitamente al rispetto del requisito sub a).

Tali obblighi trovano applicazione anche nella prestazione di servizi cosiddetti di consulenza continuativa prestata al settore “corporate”, finalizzata all’analisi del fabbisogno finanziario dell’impresa cliente e svolta in via prodromica ad agevolare l’ottenimento di uno o più finanziamenti da parte della medesima.

Un caso

In applicazione di tale disposizione l’OAM ha contestato ad un mediatore “corporate” la mancata comunicazione di un compenso annuale per consulenza relativa ad un contratto per il “monitoraggio dei rapporti bancari in essere o di nuova erogazione al fine di assicurare un presidio costante dei rapporti esistenti e di quelli eventualmente avviati che comprendeva la redazione di un memorandum soggetto ad aggiornamenti periodici, l’assistenza nella definizione della struttura finanziaria più idonea, incluse l’elaborazione e l’analisi di scenari variabili, l’analisi dettagliata della situazione finanziaria corrente e passata, la stesura e condivisione mensile dell’esposizione finanziaria globale, lo studio e la proposta di operazioni di finanza ordinaria e l’organizzazione di un piano di fabbisogni con compenso fisso annuale”  in quanto tale ulteriore attività era contenuta all’interno di un unico contratto che prevedeva anche un compenso per l’attività di mediazione, ancorchè distinta.

In tale occasione l’ufficio di Vigilanza ha evidenziato come:” A fronte di ciò appare evidente come le due attività siano strettamente connesse e come la consulenza sia strumentale all’attività di mediazione, con particolare riferimento al monitoraggio dei rapporti bancari in essere e di nuova erogazione al fine di assicurare un presidio costante dei rapporti esistenti o di quelli eventualmente avviati” contestando di non aver la società comunicato tale ulteriore compenso percepito o almeno una sua quota parte ai fini del calcolo del TAEG.

Elementi distintivi tra mediazione corporate e mediazione consumer

• Gli strumenti di tutela

Abbiamo visto come la mediazione corporate contenga aspetti (alti livelli di competenza e di conoscenza della situazione patrimoniale del Cliente, conoscenza degli strumenti finanziari anche agevolati disponibili per tipologia di impresa e per collocazione territoriale dell’impresa e dell’investimento), che hanno necessariamente un costo che il mercato consumer non ha.

Tale costo è strutturale nell’impresa, ne consente lo sviluppo e viene accuratamente valutato dalla sua Governace che ne fa parametro fondamentale delle proprie scelte. In tale situazione, strumenti protettivi pensati per situazioni assolutamente differenti, diventano forieri di situazioni giudicate quali comportamenti illegittimi, che finiscono per pregiudicare l’attività del Mediatore non rappresentando, d’altro verso, una reale esigenza di tutela del Cliente.

Nei casi “corporate”, in cui la mediazione rappresenta solo un aspetto di un processo di crescita e sviluppo imprenditoriale. L’inclusione dei costi di monitoraggio dell’impresa rende il calcolo dell’indicatore talmente elevato da far sì che l’Istituto erogante si trovi a dover esporre un “tasso” del finanziamento che non gli appartiene e la cui divulgazione ne potrebbe pregiudicare l’immagine o applicare un tasso finale diverso da quello pubblicizzato (con le possibili conseguenze di nullità ex art. 117 TUB).

Di qui la conseguenza che tali Istituti non gradiscano prendere in considerazione i rapporti economici intercorrenti tra mediatore e Cliente che non siano strettamente legati alla messa in contatto e finiscono per sottoporre ai mediatori contratti e convenzioni di sola “segnalazione” foriera di altre problematiche che qui non è il caso di affrontare, ma che riduce e sminuisce l’attività del Mediatore.

La possibilità di distinguere chiaramente i costi di consulenza strettamente legati all’attività di messa in contatto da quelli di consulenza ordinaria di fabbisogno all’impresa rappresenta quindi l’eliminazione di un ostacolo non indifferente.

• Il vincolo di prevalenza

La consulenza fornita dal Mediatore all’Impresa, sia che sia funzionale al finanziamento, sia che sia svincolata e quindi considerata attività connessa e strumentale (per una indicazione sulle attività connesse e strumentali vedi comunicazione 11/16 o faq 139 OAM) è soggetta anche al limite di prevalenza dell’attività di mediazione.

Con la comunicazione n. 22 del 2019 l’OAM precisa che il quadro normativo, nel prevedere la possibilità per il Mediatore Creditizio di fornire una consulenza che sia svincolata da quella fornita per la “messa in relazione” da inquadrare tra le attività “connesse e strumentali” consentite dall’Ordinamento (art. 128 sexties 3 comma TUB) precisa che il Mediatore debba attenersi al rispetto dell’obbligo di prevalenza dell’attività tipica di mediazione rispetto alla prestazione di servizi di consulenza svincolata e, come detto, al rispetto dell’obbligo di trasparenza e quindi di inserimento del compenso percepito per la consulenza quando lo stesso sia prestato in via funzionale e prodromica rispetto alla successiva messa in relazione valutandolo caso per caso.

Tale limite, presente anche nella mediazione consumer, non rappresenta in quest’ultima un indice di rilievo data la mancanza di consulenza nella prestazione mentre, nella mediazione consumer può assumere intensità considerevoli.

• L’area dell’agevolato

Come abbiamo visto e come ben presente all’Organismo di Vigilanza (comunicazione n. 22 del 2019) altro importante elemento distintivo tra mediazione consumer e corporate è rappresentato dalla possibilità per le imprese di accedere a finanziamenti agevolati. Tale possibilità è di importanza fondamentale nel settore perché nasce proprio come strumento economico di sviluppo dell’economia. Non è infrequente che l’accesso al finanziamento agevolato concorra o sia strettamente integrato (in tutto, in parte o in termini di garanzia) alla prestazione di un finanziamento ordinario. La perfetta conoscenza di tutti i molteplici meccanismi di finanziamento che vengono erogati a livello comunitario, nazionale, regionale e perfino comunale, rappresenta una parte non indifferente di quel bagaglio di conoscenze che il Mediatore Corporate deve avere al fine di offrire al proprio Cliente la migliore offerta effettivamente presente sul mercato finanziario.

Non vi è chi non veda come tale ulteriore bagaglio di competenze di cui devono essere muniti i “pionieri” come definiti dal Presidente che navigano nel complesso mare della mediazione corporate, debba trovare uno spazio e una giusta collocazione, anche economica, nell’ambito del rapporto.

• L’antiriciclaggio

Ulteriore elemento distintivo tra i due tipi di mediazione e che rappresenta un’ulteriore livello di approfondimento da parte del Mediatore e del suo personale è costituito dall’attività antiriciclaggio alla quale il Mediatore Creditizio, pur non erogando alcun tipo di prestazione economica, è soggetto in virtù dell’inclusione tra i soggetti obbligati operata dall’art. 3 comma 3 del D. Lgs 231/07.

Non vi è chi non veda la differenza intercorrente tra una cessione del V dello stipendio e un finanziamento all’impresa in termini di necessità di approfondimento dell’identificazione dei soggetti e dell’analisi dei dati economici, anche in funzione dell’identificazione della provenienza e dell’origine dei fondi dell’operazione.

Tali attività necessitano di supporti specifici forniti da piattaforme di verifica e di una conoscenza da parte degli operatori che distingue decisamente la preparazione del mediatore corporate e dei suoi collaboratori, da quella del mediatore consumer.  I relativi costi, spesso non indifferenti, devono trovare soddisfazione all’interno del rapporto.

Conclusioni

Chiudiamo queste riflessioni, caro Presidente, volendole considerare un invito a riflettere, rivolto a tutti gli attori del settore, al fine di tentare di individuare i motivi dei risultati emersi dal rapporto Prometeia, che vedono la mediazione corporate cosi svantaggiata, in termini di fatturato, rispetto alla mediazione consumer.

A Lei, comunque, nuovamente il plauso di aver sollevato il problema che comporta però, data la Sua posizione, anche l’onere di affrontarlo e di rendere al sistema imprenditoriale del nostro Paese un servizio fondamentale ai fini dello sviluppo di tutti i settori.

Ma non potrà farlo da solo con l’Organismo che presiede perché, come abbiamo visto, un inquadramento normativo e regolamentare che riconosca le differenze strutturali tra i due aspetti della medesima attività è pre-requisito sostanziale per la costruzione di un sistema di regole adeguato alle diverse esigenze.

Ofelia Consulting Srl

Avv. Marco Cerocchi