L’OAM, al fine di mitigare e prevenire la diffusione di prassi anomale nel mercato dell’intermediazione del credito o elusive di obblighi di legge, ha ritenuto necessario fornire agli operatori chiarimenti in merito all’obbligo in capo ai mediatori creditizi di dotarsi di un effettivo Sistema di Controllo Interno (“SCI”) proporzionato alla propria complessità organizzativa, dimensionale ed operativa.
Dall’attività di vigilanza dell’OAM è emersa la frequente rilevazione di situazioni di inadeguatezza o carenza di effettività dei Sistemi di Controllo Interno, di cui i mediatori creditizi devono ex lege dotarsi.
Ricordiamo che la carenza o l’inadeguatezza del Sistema di Controllo Interno comporta la seguente violazione:
art. 128-septies, comma 1, lett. c), seconda parte, del TUB, dell’art. 4 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 22.1.2014, n. 31, nonché dei provvedimenti attuativi adottati dall’OAM, in particolare della Circolare n. 17/14 dell’Organismo e delle Linee Guida dello stesso in materia di requisiti organizzativi dei mediatori creditizi, emanate in data 1.10.2014.
Dalla analisi delle procedure poste in essere dai Mediatori sono emerse delle situazioni di criticità ricorrenti che Vi sottoponiamo affinchè siano strumento di riflessione in ordine all’ottimizzazione del sistema di controllo interno.
Di seguito, si propongono gli aspetti peculiari dei presidi richiesti ai mediatori creditizi, anche con riferimento alle più comuni carenze, le quali, rappresentative dei rischi d’impresa, sono indice di una errata interpretazione della normativa primaria e dei regolamenti, e trovano terreno fertile in prassi, procedure e comportamenti non conformi.
1. Il presidio di “primo livello”, anche detto “controllo di linea”:
il presidio di primo livello è il primo presidio ai processi e comprende le prassi e le procedure a cui il collaboratore, il dipendente addetto a contatto con la clientela ed il preposto all’attività di back-office devono attenersi, al fine di garantire la corretta gestione della pratica di finanziamento.
Le principali carenze riscontrate in tale ambito riguardano:
- l’operato di soggetti, i quali, pur non avendo incarichi di natura commerciale, svolgono mansioni di segreteria oppure amministrative a diretto contatto con la clientela;
- operatori di call center specie quando non sono comunicati all’OAM;
- sistemi gestionali informatici che non garantiscono la tracciabilità delle operazioni e non implementano gli opportuni blocchi autorizzativi e di visibilità, distinzione delle utenze secondo i profili di competenza dell’operatore.
2. Il presidio di “secondo livello” nei casi più complessi composto da apposte funzioni di compliance, risk management e antiriciclaggio:
si tratta del presidio posto a salvaguardia della conformità alle norme dell’operatività aziendale e alla verifica della coerenza operativa con gli obiettivi di rischio assegnati. La prevenzione delle possibili violazioni della normativa di riferimento comincia dalla corretta applicazione di procedure e regolamenti interni da parte delle funzioni esposte a tale rischio, nonché al puntuale monitoraggio delle stesse.
Le carenze più frequentemente riscontrate in tale ambito riguardano:
1) separatezza e autonomia organizzativa delle funzioni preposte;
2) separatezza tra profili deputati distintamente alla operatività e al controllo;
3) disapplicazione delle norme in materia di trasparenza, privacy e antiriciclaggio;
4) funzioni aziendali non adeguatamente valutate e presidiate in termini di rischiosità;
5) obblighi di adeguata verifica della clientela.
3. Il presidio di “terzo livello”, detto anche “internal audit”:
al superamento di determinati limiti dimensionali, con riferimento al numero di dipendenti e collaboratori, il mediatore creditizio ha l’obbligo di istituire la funzione aziendale di controllo di terzo livello, c.d. “funzione di revisione interna (internal audit)”, a cui è affidata la valutazione periodica del SCI e la verifica della correttezza e regolarità dell’operatività aziendale. Qualora tale funzione sia esternalizzata, occorre comunque designare un referente interno aziendale della stessa, ed entrambi devono essere dotati di autonomia decisionale e di budget.
Le carenze più frequentemente riscontrate in tale ambito riguardano:
- autonomia della funzione, spesso riconducibile all’organo di gestione, specie quando lo stesso è monocratico;
- documentazione e reportistica relativa alla pianificazione, implementazione dei controlli, azioni correttive e monitoraggio nel tempo.
Aspetto trasversale agli ambiti di presidio qui richiamati è l’implementazione di un sistema integrato di archiviazione che possa garantire la rapidità di accesso alla documentazione e alle informazioni nell’occasione delle ricorrenti verifiche espletate dagli Organi di vigilanza. A ciò è da aggiungersi una adeguata e circostanziata formalizzazione del SCI, anche attraverso la redazione della Relazione sui requisiti organizzativi (ex art. 6 del predetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 31/2014) e di appositi manuali operativi e procedure interne aziendali.
