Le nuove Linee Guida sui Controlli Interni previste per i Mediatori creditizi integrano le precedenti emanate dall’OAM, Organismo Agenti e Mediatori, nell’ottobre del 2014, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento emanato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze con decreto del 22 gennaio 2014, n. 31.
Agli operatori del settore è richiesto l’adeguamento entro il 31 dicembre 2021.
Le principali novità introdotte dalle Linee Guida riguardano un basilare indirizzo volto ad orientare le imprese nella realizzazione di modelli di controllo sulla base del singolo contesto aziendale – c.d. “principio di proporzionalità” -, e che tengano debitamente conto delle singole realtà operative.
L’OAM riconosce al Mediatore creditizio di piccole dimensioni la possibilità di ricorrere a snellimenti procedurali e relativi adempimenti normativi e regolamentari, senza per questo rinunciare alla predisposizione di un Sistema di controllo interno inteso come insieme di “procedure, regole, protocolli”, di cui sia data comunque evidenza nella Relazione sui requisiti organizzativi, oltre all’individuazione di un Responsabile del sistema di controllo (SCI).
Per il Mediatore creditizio strutturato che, oltre a superare la soglia dei 20 collaboratori, è caratterizzato da una effettiva complessità organizzativa ed operativa, si richiede, con maggiore analiticità, di implementare le funzioni di primo, secondo e terzo livello, ribadendo l’importanza del rispetto dell’indipendenza e dell’autonomia, nonché della professionalità degli incaricati alle funzioni preposte.
Con la comunicazione emanata, l’OAM ribadisce quindi l’importanza (1) della nomina e degli incarichi formalizzati assegnati alle Funzioni; (2) dei presidi “di natura tecnologica” ai rischi operativi c.d. di “primo livello”; (3) della compliance, quale funzione cardine a presidio della conformità alle norme e deputata, secondo un approccio risk-based, alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l’attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate.
Non è ammessa la coincidenza della funzione con i ruoli operativi. Il principio è riproposto con fermezza anche con riferimento alla funzione di terzo livello – c.d. internal audit –, rimarcandone la centralità nell’individuare le carenze procedurali e l’affidabilità dell’intero assetto dei controlli.
Ulteriore elemento di adeguatezza del sistema implementato sarà determinato sulla base della effettività dei controlli posti in essere, da intendere questi ultimi non come mero adempimento formale.
Per dare un’idea, sempre in relazione al principio di proporzionalità, l’OAM precisa che il mero dato numerico dei collaboratori a contatto con il pubblico, laddove non superiore a 20 unità, non può – di per sé solo – consentire controlli meno articolati. Da tale indicazione deriva che anche i Mediatori creditizi che vantano un numero di collaboratori a contatto con il pubblico inferiore alle 20 unità devono comunque dotarsi di una funzione di terzo livello (internal audit) laddove la struttura organizzativa ed operativa della società consenta alla stessa il raggiungimento di un’ampia platea di potenziali clienti. Si pensi ai Mediatori che, sfruttando i servizi web c.d. di “comparazione” o “preventivazione” per intermediare prodotti del credito (mutui e prestiti), sono capaci di raggiungere ampie quote di mercato implementando, al contempo, strutture organizzative “snelle”.
Inoltre, precisa la nota, i Mediatori creditizi dovranno garantire che i propri dipendenti e collaboratori, di cui si avvalgono per il contatto con il pubblico, rispettino la disciplina di settore direttamente applicabile, prevedendo l’adozione di prassi e procedure più stringenti anche rispetto alle attività incompatibili con quella della mediazione creditizia (es: agenzia in attività finanziaria, agenzia assicurativa).
Da ultimo, i Mediatori creditizi dovranno assicurare, ancora attraverso apposite procedure, l’adeguatezza della tipologia di prodotto offerto, individuando in tal senso precisi target market, in attuazione dei principi di trasparenza e correttezza rispetto al cliente.
Ofelia Consulting Srl presta servizi di assistenza e consulenza in tutti gli adempimenti previsti dalla legge e dagli Organi di vigilanza dei settori dell’intermediazione del credito (OAM – Organismo degli Agenti finanziari e Mediatori creditizi) e dell’intermediazione assicurativa (Ivass), in particolare l’attività di assistenza e consulenza in materia di requisiti organizzativi e Sistema di controllo interno (controlli c.d. di linea, compliance, risk management e antiriciclaggio, internal audit, privacy).
